天津某村委员会诉天津民营公司确认合同无效纠纷案败诉

【当事人情况】

一审原告、二审上诉人：天津市某村村民委员会

一审被告、二审被上诉人：天津某投资有限公司

一审案号：（2016）津01民初472号

二审案号：（2017）津民终619号

【基本案情】

2011年2月28日，原告天津市某村村民委员会（以下简称某村委会）与天津某投资有限公司（以下简称某投资公司）签订《天津市某村投资合作综合协议》（以下简称《投资合作综合协议》），双方约定：为改善某村村民的居住环境，增加农民集体收入，促进农村城镇化建设，经友好协商，并经某村村民代表大会同意，在诚实信用、利益对等的基础上，某村委会委托某投资公司投资并组织B公司、C公司、D公司与A公司合作进行城镇改造。协议阐明，自2006年开始对某村进行村民住宅、道路管网改造建设，至2011年2月28日已完成村民住宅建设7.44万平方米，并完成了新村的配套管网、基础道路、商业街、绿化、排污等工程，直接投入建设资金（本息合计）63218350.83元人民币，鉴于某村委会及所属A公司资金困难，无力支付建设工程款，上述村民住宅及配套工程建设用款完全由某投资公司支付，施工单位的工程结算由某投资公司负责结清。协议约定：某投资公司实际为村镇改造建设的真正投资方，根据村民代表大会决定要求，作为上述建设投资方，在完成前述工程外，某投资公司要继续为某村委会投资建设村民住宅45000平方米；为保障某投资公司的合法权益，某村委会将其集体所有的非建设用地拆迁、安置和补偿收益权作为某投资公司的上述对价。协议载明：经某村村民代表大会、村两委班子会议同意，某村委会再次承诺，该地块如遇国家规划、收储等政府行为，某投资公司享有唯一的土地补偿和收益权。该协议并约定了双方合作方法、权利义务、违约责任、特别条款及附则等。某村委会诉称，涉案土地位于天津市某村界内，为集体绿化用地。根据相关法律规定，集体土地的处置需要经过法定程序，而涉案地块的处置未经任何合法程序，违反了法律的强制性规定，损害了农村集体利益。故起诉要求：确认某村委会与某投资公司签订的《投资合作综合协议》无效。

【裁判结果】

一审法院认为，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，判决驳回原告某村村民委员会诉讼请求。

二审法院认为，二审期间争议焦点为：某村委会与某投资公司签订的《投资合作综合协议》是否有效。首先，某村委会与某投资公司签订的《投资合作综合协议》及一系列《委托垫付资金协议》和《补充协议》（1）、（2）、（3）、（4）均为各方真实意思表示，其目的为共同促进某村的城镇化建设，改善某村村民的居住环境，增加某村农民的集体收入。其次，《投资合作综合协议》中涉及并确认某村城镇改造工程已完成村民住宅建设7.44万平方米，且完成了某村新村的配套管网、基础道路、商业街、绿化、排污等工程，证明某投资公司已履行相应合同义务并进行了大量投入。再次，某村委会既是《投资合作综合协议》签订主体亦是提起本案诉讼的主体，虽然某村委会已经换届，具体负责人发生了变更，但不影响其作为法律主体对原具体负责人的职务行为承担责任。同时《投资合作综合协议》第四项（特别条款）第1项显示某村委会承诺上述协议已经过村民代表大会和两委班子会议同意，村委会将《投资合作综合协议》提请履行民主议定程序为其应担之职责。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。二审法院判决：驳回上诉，维持原判。

【典型意义】

本案是依法公平保护民营企业作为市场交易主体合法权益的典型案例。原告是代表村民集体利益的村民委员会，被告是民营企业。被告通过与村委会签订协议的形式为某村城镇化建设投入了大量资金、人力和物力。但是在合同目的尚未实现之时，某村委会以双方合作协议违反了法律的强制性规定，损害了农村集体利益为由要求确认合同无效。如果合同被确认为无效，民营企业的直接投资难以收回，合同其他利益更无从保障。由于农村土地交易、宅基地使用、征地补偿费分配等事宜牵涉巨额经济利益，个别农村集体经济组织在村委会换届、具体负责人变更后，以民主议定程序存在瑕疵为由否定已经签订和履行的合同效力。在合同关系中，村委会作为合同一方当事人，应当基于诚信原则，依法行使权利和履行义务。村委会负责人因换届发生变化，不影响村委会作为法律主体对具体负责人的职务行为承担责任。在认定合同效力的问题上，需要严格依照法律规定，并结合案件其他情况予以认定。从节约社会资本、维护交易秩序、保护市场主体经济利益，以及营造良好的法治化营商环境的角度出发，认定合同无效应更加审慎。本案裁判结果一方面充分考虑了村委会作为独立法人在市场交易中可以独立行使权利的范围，另一方面认真审查了作为民营企业的被告签订合同的目的和积极履行合同义务的情况，最终判决驳回了村委会要求确认合同无效的诉讼请求，维护了合同的稳定性，保护了民营企业的合法权益。